АО «Самрук-Қазына» опубликовало (на сайте www.sk.kz)  Уведомление о присоединении к продаже акций Альянс Банка в соответствии с пунктом 4.2 Одностороннего Обязательства Самрук-Қазына в пользу некоторых кредиторов и акционеров АО «Альянс Банк», имеющих определенное право присоединения к продаже (далее – Право присоединения к продаже),

Согласно документу, Фонд уведомляет о своем намерении продать третьему лицу 2 182 010 простых акций банка, составляющих 16,00% от общего количества размещенных простых акций банка (т.е.  23,88% простых акций банка, собственником которых является «Самрук-Қазына») и 419 090 привилегированных акций банка, составляющих 16,00% от общего количества размещенных привилегированных акций банка (т.е. 23,88% привилегированных акций банка, собственником которых является «Самрук-Қазына»). Продажа вышеуказанных акций приведет к тому, что Фонд станет собственником доли в акционерном капитале Альянс банка в размере не менее 51%.

Уведомление адресовано ко всем держателям простых акций и/или привилегированных акций банка, которые приобрели такие акции в соответствии с условиями реструктуризации, а также к их соответствующим правополучателям и цессионариям и их правопреемникам, которые владеют соответствующими простыми акциями и/или привилегированными акциями.

Как отмечается в Уведомлении, желающим осуществить право присоединения к продаже путем принятия решения об участии в продаже присоединяемых к продаже акций необходимо до 13 июня  2014 года направить в Альянс банк Уведомление о согласии на присоединение к продаже в соответствии с формой, прилагаемой к Уведомлению о присоединении к продаже.

 

29 апреля 2014 года

Кому: Правомочным Акционерам (как определено ниже)

Уведомление о присоединении к продаже

 Простых и Привилегированных акций АО «Альянс Банк»

Простые акции

Международный идентификационный номер ценных бумаг (ISIN): KZ000A0F4546

Национальный идентификационный номер (НИН): KZ1C40310019

ГДР, представляющие Простые акции

(одна ГДР представляет одну четвертую часть Простой акции)

Правило 144A: Комитет по унификации процедур
идентификации ценных бумаг (CUSIP): 018531301;
Международный идентификационный номер ценных бумаг (ISIN): US0185313014

Положение S: Комитет по унификации процедур
идентификации ценных бумаг (CUSIP): 018531509;
Международный идентификационный номер ценных бумаг (ISIN): US0185315092

Привилегированные акции

Международный идентификационный номер ценных бумаг (ISIN): KZ000A0F5FZ0

Национальный идентификационный номер (НИН): KZ1P40310115

ГДР, представляющие Привилегированные акции

(одна ГДР представляет одну сороковую часть Привилегированной акции)

Правило 144A: Комитет по унификации процедур
идентификации ценных бумаг (CUSIP): 018531400;
Международный идентификационный номер ценных бумаг (ISIN): US0185314004

Положение S: Комитет по унификации процедур
идентификации ценных бумаг (CUSIP): 018531608;
Международный идентификационный номер ценных бумаг (ISIN): US0185316082

Уважаемые Господа,

Мы ссылаемся на одностороннее письменное обязательство (далее – Обязательство СК) от 18 марта 2010 года АО «Фонд Национального Благосостояния «Самрук-Қазына» (далее – Самрук-Қазына) в пользу некоторых кредиторов и акционеров АО «Альянс Банк» (далее – Банк или АЛБ).  Настоящий документ представляет собой Уведомление о присоединении к продаже, направленное в соответствии с пунктом 4.2 Обязательства СК и описывает определенное право присоединения к продаже (далее – Право присоединения к продаже), которое может осуществляться любым Правомочным Акционером (как определено ниже).  Если иное прямо не предусмотрено в настоящем документе, все термины с заглавной буквы, используемые в настоящем Уведомлении о присоединении к продаже, имеют значения, определенные в Обязательстве СК.

Настоящее Уведомление о присоединении к продаже адресовано и применяется ко всем держателям Простых акций Банка и/или Привилегированных акций Банка, которые приобрели такие акции в соответствии с условиями Реструктуризации, а также к их соответствующим правополучателям и цессионариям и их правопреемникам, которые владеют соответствующими Простыми акциями и/или Привилегированными акциями по состоянию на закрытие операционного дня 14 мая 2014 года (далее – Дата регистрации; такие лица далее совместно именуются как «Правомочные акционеры»), числящимися в реестре Центрального депозитария ценных бумаг (как определено в пункте 11(а) ниже), клиринговой системы «Евроклир» (Euroclear), Клирстрим (Clearstream) или «ДТК» (DTC) (в зависимости от того, в какой системе соответствующие Простые акции и соответствующие Привилегированные акции находятся во владении).

Предложение о присоединении к продаже

1.   В соответствии с Обязательством СК Самрук-Қазына настоящим уведомляет Вас о своем намерении продать третьему лицу (далее – Покупатель):

(а)      2 182 010 (два миллиона сто восемьдесят две тысячи десять) Простых акций Банка, составляющих 16,00% от общего количества размещенных Простых акций Банка и 23,88% Простых акций Банка, собственником которых является Самрук-Қазына, по цене 573,54 тенге (пятьсот семьдесят три тенге пятьдесят четыре тиын) за акцию; и

(б)     419 090 (четыреста девятнадцать тысяч девяносто) Привилегированных акций Банка, составляющих 16,00% от общего количества размещенных Привилегированных акций Банка и 23,88% Привилегированных акций Банка, собственником которых является Самрук-Қазына, по цене 573,54 тенге (пятьсот семьдесят три тенге пятьдесят четыре тиын) за акцию. 

2.   Продажа вышеуказанных акций приведет к тому, что Самрук-Қазына незамедлительно станет законным и бенефициарным собственником доли в акционерном капитале АЛБ в размере не менее 51%.

Сроки и вручение документов

3.   В случае если (i) Вы являетесь Правомочным Акционером и (ii) Вы желаете осуществить Право присоединения к продаже путем принятия решения об участии в продаже Присоединяемых к продаже акций, то Вам необходимо в течение 30 дней с даты получения настоящего Уведомления о присоединении к продаже (при этом такой 30-дневный срок заканчивается 13 июня 2014 года в 23ч.59мин. (по времени Астаны)) вручить АЛБ (заказным письмом с уведомлением по следующему адресу: вниманию: г-жи Есжан Алии, Директора Департамента международных отношений, АО «Альянс Банк», Республика Казахстан, 050004 Алматы, ул. Фурманова, 50) Уведомление о согласии на присоединение к продаже путем заполнения формы, указанной в Приложении к настоящему Уведомлению о присоединении к продаже, вместе с подтверждением права собственности по состоянию на Дату регистрации на Долевые акции для продажи согласно такому Уведомлению о присоединении к продаже и на общее количество Долевых акций, имеющихся у соответствующего Правомочного акционера по состоянию на Дату регистрации, которое соответствует требованиям пункта 1.6 Уведомления о согласии на присоединение к продаже, приведенного в Приложении к настоящему Уведомлению о присоединении к продаже.  Уведомление о согласии на присоединение к продаже вместе с приложениями, указанными в пункте 1.6 Уведомления о согласии на присоединение к продаже, также может быть вручено по электронной почте на электронный адрес: IR@alb.kz, при условии, что такое Уведомление о согласии на присоединение к продаже считается врученным в день (либо если такой день не является Рабочим днем, в первый Рабочий день, выпадающий сразу после него), в который соответствующее электронное сообщение было получено Банком, только если оригиналы документов вручены по вышеуказанному адресу не позднее, чем на пятый Рабочий день (как определено ниже) после даты вручения АЛБ (выступающему в качестве представителя Самрук-Қазыны) такого Уведомления о согласии на присоединение к продаже по электронной почте.  Правомочным акционерам, владеющим ГДР, представляющими Простые акции и/или Привилегированные акции, также необходимо отправить копию Уведомления о согласии на присоединение к продаже в «Бэнк оф Нью Йорк Меллон» (The Bank of New York Mellon) (далее – Депозитарий) по электронному адресу: drglobaltransactions@bnymellon.com.

Обращаем Ваше внимание на то, что АЛБ выступает в качестве представителя Самрук-Қазыны для целей получения такого Уведомления о согласии на присоединение к продаже и совершает некоторые другие действия в отношении вопросов, указанных в настоящем Уведомлении о присоединении к продаже.

4.   Настоящее Уведомление о присоединении к продаже также направляется АЛБ согласно требованиям пункта 4.2 Обязательства СК.  Настоящее Уведомление о присоединении к продаже также будет опубликовано на вебсайте Самрук-Қазыны.  В понимании Самрук-Қазыны, на дату настоящего Уведомления, что АЛБ намерен: (i) опубликовать настоящее Уведомление о присоединении к продаже на своем веб-сайте, на веб-сайте АО «Казахстанская фондовая биржа» и на веб-сайте Люксембургской фондовой биржи; (ii) отправить настоящее Уведомление о присоединении к продаже каждому лицу, указанному в реестре акционеров, ведение которого осуществляется Банком, используя содержащиеся в таком реестре сведения; и (iii) отправить настоящее Уведомление о присоединении к продаже Депозитарию, выступающему в качестве депозитария в отношении определенных ГДР, представляющих Простые акции и Привилегированные акции.  Невзирая на тот или иной используемый способ вручения, настоящее Уведомление о присоединении к продаже считается полученным каждым Правомочным Акционером в Дату регистрации, а именно: на пятый Рабочий день после даты настоящего Уведомления о присоединении к продаже.

Уведомление о согласии на присоединение к продаже считается врученным в адрес Самрук-Қазыны в дату его фактического получения АЛБ, выступающим в качестве представителя Самрук-Қазыны.

Для целей настоящего Уведомления о присоединении к продаже «Рабочий день» означает любой день, кроме субботы и воскресенья, в который банки в Лондоне, Нью-Йорке и Алматы открыты для осуществления своей обычной деятельности.

Дополнительная информация

5.   Уведомление о согласии на присоединение к продаже не будет действительным в случае, если: (i) оно не вручено АЛБ в течение установленного 30-дневного срока в соответствии с инструкциями по вручению, указанными в пункте 3 выше; (ii) к нему не приложено подтверждение права собственности по состоянию на Дату регистрации на Долевые акции для продажи согласно такому Уведомлению о согласии на присоединение к продаже и на общее количество Долевых акций, имеющихся у соответствующего Правомочного акционера, по состоянию на Дату регистрации, соответствующее требованиям пункта 1.6 Уведомления о согласии на присоединение к продаже; (iii) любое другое Уведомление о согласии на присоединение к продаже было ранее вручено (тем же или любым другим лицом или лицами) в адрес АЛБ в отношении всех или любых Долевых акций для продажи согласно такому Уведомлению о согласии на присоединение к продаже; (iv) любое другое Уведомление о согласии на присоединение к продаже было ранее вручено в адрес АЛБ тем же Правомочным Акционером в отношении любых других Долевых акций; (v) в нем не указаны все запрашиваемые сведения, удовлетворяющие АЛБ, выступающий в качестве представителя Самрук-Қазыны для целей получения Уведомлений о согласии на присоединение к продаже; и/или (vi) оно не подписано уполномоченным подписантом или не датировано.

6.   В случае если соответствующая пропорциональная доля любого Правомочного Акционера по Обязательству СК иным образом приведет к дроблению любой Долевой акции, то такая пропорциональная доля будет подлежать округлению в меньшую сторону до ближайшей цельной акции (если она не находится во владении в форме ГДР).  В отношении ГДР, представляющих Простые акции, пропорциональная доля будет подлежать округлению в меньшую сторону до ближайшей величины, кратной 4 ГДР.  В отношении ГДР, представляющих Привилегированные акции, пропорциональная доля будет подлежать округлению в меньшую сторону до ближайшей величины, кратной 40 ГДР.

7.   После вручения Уведомления о согласии на присоединение к продаже Соответствующим держателем (как определено в пункте 9 ниже) в адрес АЛБ, такое Уведомление о согласии на присоединение к продаже считается безотзывным.

8.   Любое Уведомление о согласии на присоединение к продаже, врученное в адрес АЛБ, выступающему в качестве представителя Самрук-Қазыны, которое заполнено таким образом, что обеспечивается пропорциональная доля, превышающая 23,88% соответствующих Простых акций и/или Привилегированных акций держателя, вручающего такое Уведомление о согласии на присоединение к продаже, считается врученным только в части, касающейся максимальной пропорциональной доли, предусмотренной Обязательством СК, а именно: 23,88% таких акций такого держателя.

9.   Выплата общей суммы каждому из тех Правомочных Акционеров, который правомерно осуществил свое Право присоединения к продаже (далее каждый именуется как «Соответствующий держатель») в отношении каждой соответствующей Простой акции и Привилегированной акции, будет осуществлена в дату, в которую Подлежащие совместной продаже акции будут оплачены Продавцом (далее – Дата оплаты по процедуре присоединения к продаже), при условии выполнения отлагательного условия, предусмотренного пунктом 11 ниже.

Комиссии и расходы

10.       Правомочному акционеру необходимо обратить внимание на то, что:

(a)    в отношении Долевых акций в форме ГДР: (i) Депозитарий удерживает из общей суммы, выплачиваемой Покупателем соответствующим держателям в соответствии с пунктом 9 выше, комиссию за аннулирование ГДР по каждой аннулированной ГДР (которая может составлять до 0,05 долларов США за ГДР) в соответствии с каждым депозитным договором, относящимся к соответствующим ГДР; (ii) Депозитарий может удерживать из общей суммы, выплачиваемой Покупателем соответствующим держателям в соответствии с пунктом 9 выше, любые другие суммы гонораров, затрат и расходов, подлежащие оплате ему или любому из его агентов, в том числе (без ограничения) кастодианам или агентам агентов Депозитария, а также другие выплаты, осуществляемые в связи с Правом присоединения к продаже; и (iii) некоторые дополнительные комиссии могут также взиматься любыми клиринговыми системами, кастодианами, банками или брокерами, через которые осуществляется владение любых ГДР; и

(б)   в отношении зарегистрированных держателей любых Долевых акций Центральным депозитарием ценных бумаг или любыми кастодианами, банками или брокерами, через которые осуществляется владение любых Простых акций и/или Привилегированных акций, могут взиматься дополнительные комиссии.

Каждый Правомочный акционер несет единоличную ответственность за любые такие гонорары, комиссии и расходы в связи с осуществлением им Права присоединения к продаже.

11. Выплата общей суммы Соответствующему держателю в отношении Долевых акций обусловлена выполнением отлагательного условия о том, что:

(a)     в случае, если такой Соответствующий держатель является зарегистрированным держателем простых акций и привилегированных акций (а именно: не держателем ГДР по таким простым акциям и привилегированным акциям) Банка, не позднее 9 ч.00 мин. (по времени Астаны) как минимум за 2 Рабочих дня до наступления Даты оплаты по процедуре присоединения к продаже, Соответствующий держатель в безотзывном порядке перевел соответствующие простые акции и/или привилегированные акции Банка на счет, открытый Покупателем в АО «Единый регистратор ценных бумаг» (далее – Центральный депозитарий ценных бумаг), как сообщено таким Соответствующим держателям АЛБ (выступающим в качестве представителя Самрук-Қазыны) вместе с уведомлением о Дате оплаты по процедуре присоединения к продаже в соответствии с пунктом 15 ниже, при условии, что (i) такая сделка зарегистрирована Центральным депозитарием ценных бумаг, и (ii) такой Соответствующий держатель как минимум за 2 Рабочих дня до Даты оплаты по процедуре присоединения к продаже уведомил Банк о том, что такой перевод был окончательно оформлен путем отправки уведомления на электронный адрес: IR@alb.kz, при этом в таком уведомлении должна содержаться информация, позволяющая идентифицировать соответствующий перевод в системе Центрального депозитария ценных бумаг; или

(б)    в случае, если такой Соответствующий держатель является держателем ГДР, Соответствующий держатель, практически одновременно с вручением Уведомления о согласии на присоединение к продаже дал инструкции о блокировании клиринговой системе «Евроклир» (Euroclear), Клирстрим (Clearstream) и/или «ДТК» (DTC) (в зависимости от случая) и такие другие безотзывные инструкции и все другие документы (если таковые имеются), запрашиваемые Депозитарием и/или его кастодианом и/или их соответствующими агентами в соответствии с применимым(-и) депозитным(-и) договором(-ами) или внутренними правилами такого Депозитария или кастодиана в связи с осуществлением таким Соответствующим держателем Права присоединения к продаже.  Соответствующим держателям, прямым или косвенным образом владеющим ГДР через клиринговую систему «ДТК» (DTC), рекомендуется связаться с Депозитарием по электронному адресу: drglobaltransactions@bnymellon.com для того, чтобы завершить процедуру блокирования.  В понимании Самрук-Қазыны, по состоянию на дату настоящего Уведомления о присоединении к продаже Депозитарий или его кастодиан в безотзывном порядке переведет соответствующие простые акции и привилегированные акции Банка, представленные соответствующими ГДР, на счет, открытый Покупателем в Центральном депозитарии ценных бумаг, как сообщено АЛБ в соответствии с пунктом 15 ниже, не позднее, чем за 2 Рабочих дня до Даты оплаты по процедуре присоединения к продаже.

12. Каждый Соответствующий держатель несет единоличную ответственность: (i) за совершение собственных своевременных процедур с Центральным депозитарием ценных бумаг, Депозитарием и соответствующим кастодианом и за представление такому Центральному депозитарию ценных бумаг, Депозитарию и любым соответствующим кастодианам тех документов, которые могут потребоваться такому Центральному депозитарию ценных бумаг, Депозитарию и кастодиану в связи с продажей таким Соответствующим держателем соответствующих Простых акций и/или Привилегированных акций путем осуществления своего Права присоединения к продаже; и (ii) в случае когда соответствующие Простые акции и/или Привилегированные акции представлены ГДР, за обеспечение представления, в соответствии с применимым(-и) депозитным(-и) договором(-ами), в адрес клиринговой системы «Евроклир» (Euroclear), Клирстрим (Clearstream) и/или «ДТК» (DTC) (в зависимости от случая) инструкции блокировать ГДР, представляющие Простые акции и/или Привилегированные акции, в отношении которых такой Соответствующий держатель желает осуществить Право присоединения к продаже. 

13. Долевые акции в форме ГДР, в отношении которых инструкции о блокировании ГДР были представлены Правомочным Акционером в адрес клиринговой системы «Евроклир» (Euroclear), Клирстрим (Clearstream) и/или «ДТК» (DTC) (в зависимости от случая), могут оставаться блокированными до момента завершения процедуры осуществления Права присоединения к продаже вне зависимости от успешного представления таким Правомочным Акционером действительного Уведомления о согласии на присоединение к продаже в адрес АЛБ.

14. В случае если приобретение Подлежащих совместной продаже акций не будет завершено Продавцом по той или иной причине, то ни Продавец, ни Самрук-Қазына или иное лицо не обязаны приобретать Простые акции и/или Привилегированные акции, в отношении которых было осуществлено Право присоединения к продаже, и/или выплачивать денежные средства всем или некоторым держателям таких акций.

15. АЛБ, выступающий в качестве представителя Самрук-Қазыны, уведомит каждого Соответствующего держателя и Депозитария о дате, которая будет являться Датой оплаты по процедуре присоединения к продаже, как минимум за 20 Рабочих дней до Даты оплаты по процедуре присоединения к продаже, а также сообщит им номер и реквизиты счета, открытого Покупателем в Центральном депозитарии ценных бумаг.

16. Общая сумма за Простые акции и/или Привилегированные акции к продаже выплачивается Покупателем в Дату оплаты по процедуре присоединения к продаже:

(a)    Соответствующему держателю, используя реквизиты для оплаты, указанные в заполненном Уведомлении о согласии на присоединение к продаже, врученном Соответствующим держателем, в случае если такой Соответствующий держатель является зарегистрированным держателем простых акций и/или привилегированных акций по состоянию на Дату регистрации (а именно: не является держателем ГДР, представляющих простые акции и привилегированные акции) Банка; или

(б)    Депозитарию для последующей выплаты клиринговой системе «Евроклир» (Euroclear), Клирстрим (Clearstream) и/или «ДТК» (DTC) (в зависимости от случая) для дальнейшего распределения Соответствующим держателям ГДР.

Дополнительные сведения

17. В случае если у Вас возникнут какие-либо вопросы, связанные с настоящим Уведомлением о присоединении к продаже, просим Вас обращаться в Банк по нижеследующим контактным данным:

Наралиева Айнур / Мадина Тащанова

Тел.: +7 727 258 4040 вн. 52034/ 52630

Эл. адрес: IR@alb.kz

18. По вопросам, связанным с ГДР, просим обращаться к Депозитарию по эл. адресу: drglobaltransactions@bnymellon.com.

 

Независимая и финансовая консультация

19. Ни одно из положений настоящего Уведомления не может расцениваться как рекомендация или консультация со стороны Самрук-Қазыны или Банка в отношении или в связи с настоящим Уведомлением или его содержанием или любым документом, упомянутым в нем, или любой сделкой, предусмотренной в нем.  Прежде, чем принимать какое-либо решение или осуществлять какое-либо действие в связи с настоящим Уведомлением, рекомендуется обратиться за консультацией к Вашему независимому юридическому и финансовому консультанту.

20. Настоящее Уведомление о присоединении к продаже, каждое Уведомление о согласии на присоединение к продаже, каждое уведомление со стороны Самрук-Қазыны, представленное в соответствии с пунктом 15 выше, а также любые внедоговорные обязательства, возникающие из настоящего Уведомления или таких уведомлений или в связи с ними, регулируются и толкуются в соответствии с английским правом.  В случае возникновения любого спора, возникающего из настоящего Уведомления о присоединении к продаже, любого Уведомления о согласии на присоединение к продаже или любого уведомления со стороны Самрук-Қазыны, представленного в соответствии с пунктом 15 выше, или в связи с ними, а также в связи с любыми внедоговорными обязательствами, возникающими из настоящего Уведомления или таких уведомлений, то положения пунктов 8.2 – 8.7 (включительно) Обязательства СК: (i) применяются к каждому такому спору и (ii) прямо включены путем ссылки, как если бы они были в полном объеме изложены в настоящем Уведомлении о присоединении к продаже.

С уважением,    

          Бахмутова Е.Л.

Заместитель Председателя Правления

АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына»