ДАННАЯ ИНФОРМАЦИЯ НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНА ДЛЯ ПУБЛИЧНОГО РАСПРОСТРАНЕНИЯ, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ, ЯПОНИИ ИЛИ В ЛЮБОЙ ИНОЙ ЮРИСДИКЦИИ, В КОТОРОЙ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ИЛИ ПРОДАЖА МОЖЕТ БЫТЬ ЗАПРЕЩЕНА ЗАКОНОМ

ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НАСТОЯЩЕМ ОБЪЯВЛЕНИИ, СЧИТАЕТСЯ ВНУТРЕННЕЙ ИНФОРМАЦИЕЙ В КОНТЕКСТЕ СТАТЬИ 7 РЕГЛАМЕНТА О ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЯХ НА РЫНКЕ (ЕС) № 596/2014. ПОСЛЕ ПУБЛИКАЦИИ НАСТОЯЩЕГО ОБЪЯВЛЕНИЯ ЭТА ВНУТРЕННЯЯ ИНФОРМАЦИЯ БУДЕТ СЧИТАТЬСЯ ОБЩЕДОСТУПНОЙ

ОТЧУЖДЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «ФОНД НАЦИОНАЛЬНОГО БЛАГОСОСТОЯНИЯ «САМРУК-ҚАЗЫНА» 16,281,423 АКЦИЙ В ВИДЕ АКЦИЙ И ГЛОБАЛЬНЫХ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НАЦИОНАЛЬНАЯ АТОМНАЯ КОМПАНИЯ «КАЗАТОМПРОМ» («ОБЩЕСТВО»)

10 июня 2020 г.

2 июня 2020 г. Акционерное общество «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына» («Самрук-Қазына») объявило о начале продажи простых акций, представляющих долю в акционерном капитале Общества («Акции»), в виде Акций и глобальных депозитарных расписок, представляющих права на Акции («ГДР» и совместно с Акциями «Размещаемые Ценные Бумаги») (1 ГДР (торговый символ на Лондонской фондовой бирже («LSE») «KAP LI» и торговый символ на бирже Международного финансового центра «Астана» («AIX») «KAP.Y») = 1 Акции (торговый символ на AIX «KAP»)) («Размещение») посредством:

1. размещения Акций (в виде Акций и ГДР) институциональным инвесторам путем ускоренного сбора заявок на LSE и AIX в соответствии с правилами и положениями LSE и AIX, соответственно («Институциональное Размещение»); и

2. размещение Акций (в виде Акций и ГДР) розничным инвесторам, являющимся гражданами Республики Казахстан, путем расширенного сбора заявок на AIX в соответствии с правилами AIX («Розничное Размещение»).

Самрук-Казына настоящим объявляет, что в рамках Розничного Размещения оно продало (i) 275 496 ГДР по цене 13.00 долларов США за ГДР; и (ii) 109 504 Акций по цене 5,230.81 тенге за Акцию (цена рассчитана как цена приобретения ГДР в размере 13.00 долларов США и конвертированная в тенге по официальному курсу 402.37 тенге за 1 доллар США, установленному Национальным Банком Казахстана по состоянию на 3 июня 2020 г.), таким образом денежные поступления от продажи до вычета расходов и иных платежей составили 5 005 000 долларов США от размещения на AIX, включая 3 581 448 долларов США от размещения ГДР и 572 794 618.24 тенге (1 423 552 долларов США). Всего 385 000 Акций (в форме Акций и ГДР) было продано через AIX и приобретено розничными инвесторами, являющимися гражданами Республики Казахстан

АО «Дочерняя организация Народного Банка Казахстана «Halyk Finance» выступил в качестве единственного координатора и букраннера в рамках Розничного Размещения на AIX («Координатор и Букраннер на AIX»).

Розничное Размещение было осуществлено единолично Координатором и Букраннером на AIX по инструкции Самрук-Казына, и ни Citigroup Global Markets Limited, ни Renaissance Capital, ни какая-либо иная сторона не оказывали каких-либо услуг в связи с Розничным Размещением или иным образом участвовали в нем, в результате чего, ни Citigroup Global Markets Limited, ни Renaissance Capital, ни какая-либо иная сторона не имеют каких-либо обязательств и не несут ответственности перед какими-либо лицами в связи с Розничным Размещением.

Любые Акции и ГДР Общества, которыми владеет Самрук-Казына и которые не будут проданы при Размещении, а также любые Акции и ГДР, приобретенные каким-либо лицом, контролируемым Самрук-Казына («Аффилированный Приобретатель»), в рамках Размещения, не могут быть проданы Самрук-Қазына в течение 180 дней с учетом обычных исключений. Сразу после Розничного Размещения Самрук-Казына будет продолжать владеть приблизительно 75%, а Аффилированный Приобретатель будет продолжать владеть приблизительно 0.3% от акционерного капитала Общества, соответственно.

Размещение является частью Комплексного плана приватизации на 2016-2020 гг., утвержденного Правительством Республики Казахстан, в соответствии с которым Общество было определено в качестве портфельной компании Самрук-Қазына, подлежащей частичной приватизации. Затем Правительством Республики Казахстан было решено осуществить отчуждение до 25% акционерного капитала Общества. После этого в ноябре 2018 г. Самрук-Қазына предложило и продало Акции и ГДР, в совокупности составляющие 14,92% акционерного капитала Общества, в рамках публичного размещения, и в связи с этим ГДР и Акции были включены в официальный список AIX, и ГДР были включены в Официальный список Управления финансового контроля Великобритании и допущены к торгам на Лондонской фондовой бирже («LSE») и AIX. В сентябре 2019 г. Самрук-Қазына продало ГДР, представляющие 3.8% в уставном капитале Общества путем ускоренного сбора заявок на LSE и AIX. 5 июня 2020 года Самрук-Қазына продало дополнительные Акции (в форме Акций и ГДР), составляющих приблизительно 6% акционерного капитала Общества, в рамках Институционального Размещения. Самрук-Казына теперь продало дополнительные Акции (в форме Акций и ГДР) в рамках Розничного Размещения. Размещение было направлено на повышение ликвидности ценных бумаг Общества

Важное примечание:

Широкая общественность не имеет права принимать участие в Размещении. Настоящее объявление и любое предложение Размещаемых Ценных Бумаг, к которому относится объявление, адресованы и направлены только (1) лицам в любом государстве-члене Европейского экономического пространства (каждое – «Государство-член»), которые являются «квалифицированными инвесторами» в значении статьи 2(е) Регламента (ЕС) 2017/1129 (с учетом поправок и в той степени, в которой он реализован в соответствующем Государстве-члене, а также любых соответствующих мер по реализации ‑ «Регламент о проспекте эмиссии»); и (2) лицам в Соединенном Королевстве, (i) обладающим профессиональной квалификацией по вопросам, относящимся к области инвестиций, и подпадающим под действие Статьи 19(5) Приказа 2005 («Приказ») к Закону о финансовых услугах и рынках («Приказ»); (ii) подпадающим под действие статьи 49(2)(а)-(d) Приказа; или (iii) лицам, которым предложение о Размещении ценных бумаг может быть сделано иным образом на законных основаниях (все такие лица, упомянутые в подпунктах (1) и (2), совместно именуются «соответствующие лица»). Информация о Размещении, изложенная в данном объявлении, не должна рассматриваться или использоваться лицами, которые не являются соответствующими лицами. Любая инвестиция или инвестиционная деятельность, к которой относится это объявление, возможна только для соответствующих лиц и будет осуществляться только с соответствующими лицами.

Данное объявление ни при каких обстоятельствах не является публичным предложением, ни предложением о продаже или подписке, ни предложением о покупке или подписке на ценные бумаги в любой юрисдикции. Распространение данного объявления и предложение или продажа Размещаемых Ценных Бумаг в определенных юрисдикциях могут быть ограничены законом. Никаких действий не было предпринято Самрук-Қазына (или любыми его аффилированными лицами), Citigroup Global Markets Limited, Renaissance Capital или Координатором и Букраннером на AIX или любыми их соответствующими аффилированными лицами, которые разрешат или должны разрешить публичное предложение о Размещении ценных бумаг в любой юрисдикции или владении или распространение данного объявления или любого другого предложения или рекламного материала, касающегося Размещения ценных бумаг, в любой юрисдикции, где для этой цели требуются какие-либо действия. Лица, которые получат это объявление, обязуются перед Самрук-Қазына, Citigroup Global Markets Limited, Renaissance Capital и Координатором и Букраннером на AIX ознакомиться с любыми применимыми ограничениями и соблюдать их.

Что касается Государств-членов, которые приняли Регламент о проспекте эмиссии (каждое из них далее именуется «Соответствующее государство-член»), то не было предпринято и не будет предпринято никаких действий, чтобы сделать публичное предложение о Размещении ценных бумаг, проданных Самрук-Қазына, которые потребовали бы публикации проспекта в любом Соответствующем государстве-члене. Как следствие, Размещаемые Ценные Бумаги могут предлагаться или продаваться только в любом Соответствующем государстве-члене в соответствии с исключением, предусмотренным Регламентом о проспекте эмиссии.

Данное объявление и информация, содержащаяся в нем, предназначены только для информационных целей и не являются частью какого-либо предложения или призыва к приобретению или отчуждению ценных бумаг в Соединенных Штатах, Канаде, Австралии или Японии или в любых других юрисдикциях, в которых такое предложение или призыв являются незаконными.

Размещаемые Ценные Бумаги не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о Ценных Бумагах или действующим законодательством о ценных бумагах любого штата или другой юрисдикции США, Канады, Австралии или Японии. Размещаемые Ценные Бумаги не могут быть предложены или проданы в Соединенных Штатах, если они не зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах или не предложены в рамках сделки, не подпадающей под действие регистрационных требований по Закону США о Ценных Бумагах и законов о ценных бумагах любого соответствующего штата или другой юрисдикции Соединенных Штатов. Публичное размещение ценных бумаг в Соединенных Штатах и других странах осуществляться не будет.

Размещаемые Ценные Бумаги не были ни одобрены, ни отклонены Комиссией по ценным бумагам и биржам США, какой-либо государственной комиссией по ценным бумагам или другим регулирующим органом в Соединенных Штатах; ни один из вышеупомянутых органов не принимал решений в отношении Размещения, не поддерживал его и не подтверждал точность или адекватность данного объявления. Любое представление об обратном является уголовным преступлением в Соединенных Штатах.

Проспект или документ с предложением не были и не будут подготовлены в связи с Размещением. Любое инвестиционное решение о покупке Размещаемых Ценных Бумаг должно приниматься исключительно на основе общедоступной информации. Такая информация не является ответственностью и не была независимо проверена Самрук-Қазына (или каким-либо его аффилированным лицом), Citigroup Global Markets Limited, Renaissance Capital или Координатором и Букраннером на AIX или какими-либо их соответствующими аффилированными лицами.

Содержащаяся в настоящем документе информация не является предложением или приглашением делать предложения, продавать, покупать, обменивать или иным образом передавать ценные бумаги в Республике Казахстан любому физическому или юридическому лицу Республики Казахстан или в их пользу, за исключением тех физических или юридических лиц, которые вправе действовать таким образом в соответствии с законодательством Республики Казахстан и любыми другими законами, применимыми к правоспособности таких физических и юридических лиц. Данное объявление не должно рассматриваться как реклама (т.е. информация, предназначенная для неограниченного круга лиц, которая распространяется и размещается в любой форме и направлена на создание или поддержание интереса к Обществу и его товарам, товарным знакам, работам, услугам и / или ее ценным бумагам и содействие их продаже) в и для целей законодательства Республики Казахстана, за исключением случаев, когда такая реклама полностью соответствует законодательству Республики Казахстан.

Деятельность компании Citigroup Global Markets Limited была санкционирована Органом пруденциального надзора («ОПН») и регулируется в Соединенном Королевстве ОПН и Управлением финансового контроля. Citigroup Global Markets Limited, Renaissance Capital и Координатор и Букраннер на AIX действуют исключительно в интересах Самрук-Қазына в связи с Размещением и не несут ответственности ни перед кем, кроме Самрук-Қазына, за предоставление средств защиты, предлагаемых их соответствующему клиенту, равно как и за предоставление консультаций в отношении Размещения или любой сделки, вопроса или договоренности, упомянутых в данном объявлении.

В связи с размещением Размещаемых Ценных Бумаг Citigroup Global Markets Limited, Renaissance Capital и Координатор и Букраннер на AIX или любые из их соответствующих аффилированных лиц могут взять часть Размещаемых Ценных Бумаг как принципал и в этом качестве могут удерживать, приобретать или продавать самостоятельно такие ценные бумаги. Кроме того, они могут заключать соглашения о финансировании и свопах с инвесторами, в связи с чем они могут периодически приобретать, удерживать или распоряжаться Размещаемыми Ценными Бумагами. Они не намерены раскрывать объем любых таких инвестиций или операций каким-либо иным образом, кроме как в соответствии с любым юридическим или нормативным обязательством сделать это.

Исключительно для целей требований к управлению продуктом, содержащихся: (a) в Директиве ЕС 2014/65/EU о рынках финансовых инструментов с поправками (“MiFID II”); (b) в Статьях 9 и 10 Регламента о делегировании Комиссии полномочий (ЕС) 2017/593, дополняющих MiFID II; и (c) в местных мерах по реализации (совместно ‑ “Требования по управлению продуктом MiFID II”), Институциональное Размещение и Институциональные Ценные Бумаги прошли процедуру одобрения продукта, в результате которой было установлено, что такие Институциональные Ценные Бумаги: (i) совместимы с конечным целевым рынком инвесторов, которые соответствуют критериям профессиональных клиентов и приемлемых контрагентов, каждому из которых дано определение в MiFID II; и (ii) могут распространяться через все каналы распространения, разрешенные MiFID II (“Оценка целевого рынка”). Оценка целевого рынка не наносит ущерба требованиям каких-либо договорных, правовых или нормативных ограничений Институционального Размещения. Кроме того, следует отметить, что, несмотря на Оценку целевого рынка, Совместный Глобальный Координатор и Совместный Глобальный Координатор и Букраннер на AIX будут привлекать только тех инвесторов, которые соответствуют критериям профессиональных клиентов и приемлемых контрагентов. Каждый из Менеджеров несет ответственность за Оценку целевого рынка применительно к Институциональному Размещению и за выбор каналов распространения.

Во избежание сомнений, Оценка целевого рынка не является: (а) оценкой его пригодности для целей MiFID II, ни (b) рекомендацией любому инвестору или группе инвесторов инвестировать, покупать или предпринимать какие-либо другие действия в отношении Размещаемых Ценных Бумаг.

Это объявление не должно служить основанием или составлять какое-либо предложение или приглашение к продаже или выпуску, а равно как и стремление получить предложение о покупке или подписке на любые ценные бумаги в рамках Размещения или любые другие ценные бумаги (или любую их часть); факт распространения объявления не лежит в основе какого-либо договора в отношении ценных бумаг и на него не следует полагаться в таком отношении.

Лица, рассматривающие возможность осуществления инвестиций, должны проконсультироваться с уполномоченным лицом, специализирующимся на консультировании таких инвестиций. Данное объявление не является рекомендацией относительно возможного предложения. Стоимость Размещаемых Ценных Бумаг может как уменьшаться, так и увеличиваться. Потенциальные инвесторы должны проконсультироваться с профессиональным консультантом относительно приемлемости возможного предложения для заинтересованного лица.