Совет директоров и его комитеты

Ведущая роль Совета директоров

Совет директоров Фонда является органом управления, подотчетным Единственному акционеру, обеспечивающим стратегическое руководство и контроль за деятельностью Правления Фонда. Совет директоров обеспечивает внедрение всех положений Кодекса корпоративного управления Фонда.

Деятельность Совета директоров основывается на принципах эффективности и ответственности, максимального соблюдения и реализации интересов Единственного акционера и Фонда, а также защиты прав Единственного акционера, ответственности за деятельность Фонда.

Совет директоров самостоятелен и независим при принятии решений и осуществлении любых действий в пределах своей компетенции согласно Закону о Фонде, Кодексу и Уставу.

Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, которые в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан и Уставом отнесены к исключительной компетенции Единственного акционера (если иное не установлено законодательными актами Республики Казахстан) или исполнительного органа Фонда, а также принимать решения, противоречащие решениям Единственного акционера. В течение 2022 года у Совета директоров не возникало противоречий с данными требованиями.

Совет директоров наделен полномочиями, достаточными для управления организацией и контроля за деятельностью Правления. Совет директоров выполняет свои функции согласно Уставу и уделяет особое внимание следующим вопросам:

• определению плана развития и интеграции ESG-целей;
• постановке и мониторингу ключевых показателей деятельности в рамках плана мероприятий;
• организации и надзору за эффективным функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля;
• утверждению и мониторингу эффективной реализации крупных инвестиционных проектов и других ключевых стратегических проектов в рамках компетенции Совета директоров;
• избранию членов Правления (за исключением Председателя Правления), вознаграждению, планированию преемственности и надзору за деятельностью Председателя и членов Правления;
• соблюдению положений Кодекса корпоративного управления и корпоративных стандартов Фонда.

Полный перечень вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Совета директоров определяется Законом РК «О Фонде национального благосостояния» и раскрывается в Уставе Фонда наwww.sk.kz

Члены Совета директоров надлежащим образом выполняют свои обязанности и обеспечивают рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации.

Члены Совета директоров выполняют свои функциональные обязанности и в своей деятельности придерживаются следующих принципов:

• действовать в пределах своих полномочий – члены Совета директоров принимают решения и действуют в пределах своих полномочий, закрепленных в Уставе;
• уделять достаточно времени для участия на заседаниях Совета директоров, его комитетов и подготовки к ним – не допускается одновременное занятие членом Совета директоров должности члена Совета директоров более чем в четырех юридических лицах, одновременное занятие должности Председателя Совета директоров допускается только в двух юридических лицах;
• способствовать росту долгосрочной стоимости и устойчивого развития организации – члены Совета директоров действуют в интересах организации и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития; влияние решений и действий членов Совета директоров возможно определить посредством следующих вопросов: каковы последствия решения/действия в долгосрочном периоде; каково влияние деятельности организации на общество и окружающую среду; будет ли обеспечено справедливое отношение ко всем акционерам; влияние на репутацию организации и высокие стандарты деловой этики; влияние на интересы заинтересованных сторон (данный перечень вопросов является минимально необходимым, но не исчерпывающим);
• поддерживать высокие стандарты деловой этики – члены Совета директоров в своих действиях, решениях и поведении соответствуют высоким стандартам деловой этики и являются примером для работников Фонда и организации;
• не допускать конфликта интересов – член Совета директоров не допускает возникновения ситуаций, при которых его личная заинтересованность может повлиять на надлежащее выполнение им обязанностей члена Совета директоров; в случае возникновения ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально могут повлиять на беспристрастное принятие решений, члены Совета директоров заблаговременно уведомляют об этом Председателя Совета директоров и не принимают участия в обсуждении и принятии таких решений; данное требование относится и к другим действиям члена Совета директоров, которые прямо или косвенно влияют на надлежащее исполнение обязанностей члена Совета директоров;
• действовать с должной разумностью, умением и осмотрительностью – членам Совета директоров рекомендуется на постоянной основе повышать свои знания в части компетенций Совета директоров и выполнения своих обязанностей в Совете директоров и комитетах, включая такие направления как законодательство, корпоративное управление, управление рисками, финансы и аудит, устойчивое развитие, знания отрасли и специфики деятельности организации; в целях понимания актуальных вопросов деятельности организации члены Совета директоров регулярно посещают ключевые объекты организации и проводят встречи с работниками.

Изменения в составе Совета директоров Фонда за 2022–2023 годы

Работа Совета директоров в 2022 году

В отчетном периоде Совет директоров Фонда был сфокусирован на решении задач, входящих в его компетенцию через призму стратегических целей. Перечень вопросов и решения по ним отражены в соответствующих протоколах и решениях заседаний Совета директоров. Заседания Совета директоров проводились в соответствии с Планом работы Совета директоров Фонда. Проведение заседаний Совета директоров и его комитетов осуществлялось посредством очной или заочной форм голосования.

В рамках мер, предпринятых Советом директоров по росту долгосрочной стоимости и устойчивому развитию организации, в 2022 году было проведено 18 заседаний Совета директоров Фонда, из которых 12 очных и 6 заочных заседаний. Всего был рассмотрен 121 вопрос, по которым дано 208 поручений.

По итогам сравнительного анализа деятельности Совета директоров Фонда за период 2018 – 2022 годов наблюдается увеличение количества рассмотренных вопросов в 2022 году, а также уменьшение количества заочных заседаний, что соответствует лучшим мировым практикам корпоративного управления.

Вопросы, рассмотренные Советом директоров в 2022 году, по категориям:

Усиление корпоративного управления по группе Фонда

Усиление корпоративного управления – один из базовых аспектов для увеличения долгосрочной стоимости компаний. Для всех портфельных компаний вне зависимости от планов и сроков выхода на IPO поставлена цель по существенному улучшению практик корпоративного управления до уровня листинговых требований ведущих международных бирж в части комплаенс, раскрытия информации, прозрачности принятия решений, закупок и других аспектов корпоративного управления.

Реализация лучших мировых практик корпоративного управления позволит повысить уровень восприятия компании акционерами и инвесторами, снизить стоимость заемного капитала и, в конечном итоге, повысить долгосрочную стоимость компании.

В 2022 году Фондом приняты системные меры по обеспечению эффективности работы Совета директоров в портфельных компаниях и дальнейшему совершенствованию корпоративного управления, путем:

• максимального приближения стандартов к требованиям ведущих листинговых бирж, положений ОЭСР, рекомендаций Financial Conduct Authority, Institute of Directors. Во всех портфельных компаниях обновлены Уставы и положения о Совете директоров в части разграничения компетенций и полномочий Совета директоров и Правления, унифицирован порядок проведения заседаний и формат материалов к заседаниям Совета директоров;
• усиления роли Совета директоров портфельных компаний и обеспечения принятия независимых, объективных решений Совета директоров за счет привлечения высокопрофессиональных независимых директоров. Повышены критерии отбора в члены Совета директоров, в части независимости и соблюдения баланса по навыкам, опыту, элементам разнообразия и инклюзивности, отраслевой специфики (соответствующие требования внесены в Кодекс корпоративного управления Фонда, доля независимых директоров в Совете директоров по группе Фонда доведена до 43 %, доля женщин по группе Фонда – до 15 %);
• дебюрократизации процессов, исключения излишних звеньев, создания дополнительных механизмов повышения эффективности, оптимизации и оперативности реализации бизнес-процессов взаимодействия Фонда и портфельных компаний при рассмотрении и согласовании документов. Внесены изменения и дополнения в Политику по взаимодействию с портфельными компаниями;
• качественного раскрытия информации. Пересмотрены подходы по формированию годового отчета и отчета по устойчивому развитию, подготовлен отчет по самооценке Фонда о соответствии Принципам Сантьяго, направленный в Международную группу управляющих суверенными фондами благосостояния (IFSWF);
• внедрения принципов ESG. Кодекс корпоративного управления Фонда обновлен в части внедрения принципов ESG. В портфельных компаниях утверждены интегрированные Планы по внедрению ESG-практик. АО «НАК «Казатомпром», АО НК «КазМунайГаз» и АО «НК «Қазақстан темір жолы» получили ESG-рейтинги, в остальных портфельных компаниях ведется подготовительная работа.

Повышение роли Совета директоров. Независимость директоров и конфликт интересов

Структуры составов Советов директоров будут выстроены с учётом требований по формированию полноценных и эффективных комитетов, которые являются ключевыми рабочими органами Советов директоров. Фонд будет поддерживать работу с преемственностью составов Советов директоров портфельных компаний. Для этого будет обеспечиваться качественная работа по поддержанию кадрового резерва Фонда для потенциальных членов Советов директоров портфельных компаний, а также подбору и найму директоров, соответствующих целевому профилю.

Роль Совета директоров в управлении Фондом повышается на постоянной основе с фокусом на мнение независимых директоров. Фонд будет стремиться поддерживать долю независимых директоров в портфельных компаниях на уровне 50 %.

В состав Советов директоров группы Фонда входят независимые директора в количестве, достаточном для обеспечения независимости принимаемых решений и справедливого отношения ко всем заинтересованным сторонам.

Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния отдельных акционеров, исполнительного органа и прочих заинтересованных сторон.

Требования к независимым директорам устанавливаются в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом организации.

Помимо требований, установленных законодательством Республики Казахстан, в 2022 годуФонд усилил критерии независимости в соответствии с предписаниями Кодекса корпоративного управления Великобритании:

• является или был сотрудником компании или группы в течение последних трех лет;
• имеет или имел в течение последних трех лет материальные деловые отношения с компанией напрямую либо в качестве партнера, акционера, директора или главного менеджера органа, поддерживающего такие отношения с компанией;
• получил или получает дополнительное вознаграждение от компании помимо вознаграждения директора, участвует в опционе на акции компании или в схеме оплаты с учетом результатов деятельности, или является участником пенсионной схемы компании;
• обладает членством в советах директоров или имеет связи с другими директорами через участие в других компаниях или органах;
• представляет крупного акционера;
• проработал в совете директоров более девяти лет с момента первого назначения.

Независимый директор следит за возможной утерей статуса независимости и заблаговременно уведомляет Председателя Совета директоров в случае наличия таких ситуаций.

В течение 2022 года Фонд продолжил работу по обеспечению соблюдения статуса независимости директоров группы Фонда.

Вопросы по управлению рисками, рассмотренные Советом директоров

В соответствии с действующей Политикой по управлению рисками и внутреннему контролю Совет директоров играет важную роль в формировании надлежащей культуры лидерства для поддержки и развития системы управления рисками, а также во внедрении механизмов, обеспечивающих отражение этой культуры лидерства во всей группе Фонда. Совет директоров принимает активное участие в обсуждении вопросов в рамках системы управления рисками, внутреннего контроля и аудита и предоставляет рекомендации по эффективности и улучшению соответствующих бизнес-процессов.

В целях эффективного управления рисками Советом директоров определен принцип «трех линий защиты». Первой линией защиты являются непосредственные владельцы бизнес-процессов, исполняющие ключевую роль в минимизации рисков. Второй линией защиты являются контрольные функции, в том числе Департамент управления рисками и внутреннего контроля, Служба комплаенс, Служба безопасности, ответственные за общую организацию системы управления рисками и обеспечивающие методологическую поддержку первой линии защиты. Третьей линией защиты является Служба внутреннего аудита, обеспечивающая объективную и независимую оценку эффективности системы управления рисками.

Совет директоров на ежеквартальной основе рассматривает отчеты о состоянии критических рисков Фонда и портфельных компаний, мероприятия по управлению рисками, утверждает карты/регистры рисков и риск-аппетит на предстоящий период. По итогам тщательного анализа и обсуждений принимаются решения по дальнейшему снижению рисков и совершенствованию корпоративной системы управления рисками.

Все ключевые риски, включая риски несчастных случаев, риски значимых инвестиционных проектов, риски социальной нестабильности, финансовые риски, риски судебных разбирательств, риски ущерба репутации, риск влияния санкционного законодательства, риски программы приватизации были в постоянном фокусе внимания и контроля Совета директоров.

Оценка деятельности Совета директоров

В 2022 году была проведена оценка корпоративного управления, включая самооценку деятельности Совета директоров, путем анкетирования членов Совета директоров и ключевых структурных подразделений Фонда в разрезе пяти следующих направлений:

1. эффективность Совета директоров и Правления;
2. управление рисками, внутренний контроль и аудит;
3. устойчивое развитие;
4. права Единственного акционера;
5. прозрачность.

Обзор оценки охватывал период с 1 июля 2021 года по 30 сентября 2022 года.

Общий рейтинг корпоративного управления Фонда по итогам самооценки увеличился по сравнению с рейтингом 2021 года, который был выставлен по итогам независимой оценки ТОО «ПрайсуотерхаусКуперс». На увеличение рейтинга повлияло существенное улучшение мер по таким направлениям, как управление рисками, устойчивое развитие и прозрачность.

По итогам диагностики даны ключевые рекомендации по дальнейшему повышению эффективности корпоративного управления. В рамках данных рекомендаций Фонд продолжит работу по улучшению качества корпоративного управления.

Информация об участии членов Совета директоров в заседаниях в 2022 году

Комитеты при Совете директоров

Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов, после тщательного рассмотрения соответствующими комитетами, которые уделяют достаточное время для обсуждения и анализа каждого вопроса.

Комитеты способствуют глубокому и тщательному рассмотрению вопросов, входящих в компетенцию Совета директоров и повышению качества принимаемых решений, в особенности по таким направлениям как аудит, управление рисками, надлежащее и эффективное применение политик Фонда, устойчивое развитие, в том числе вопросы производственной безопасности и охраны окружающей среды.

Комитеты создаются для проведения детального анализа и выработки рекомендаций по кругу наиболее важных вопросов до их рассмотрения на заседании Совета директоров. Наличие комитетов не освобождает членов Совета директоров от ответственности за принятые решения в рамках компетенции Совета директоров. Председатели комитетов готовят отчет о деятельности комитета и отчитываются перед Советом директоров об итогах деятельности за год.

Комитет по аудиту

Роль Комитета

Комитет по аудиту является консультационно-совещательным органом Совета директоров Фонда и создан для оказания содействия Совету директоров Фонда в выполнении его контрольных функций за целостностью финансовой отчетности, эффективностью систем внутреннего контроля и управления рисками, а также по соблюдению принципов корпоративного управления и законодательства. Комитет по аудиту также выдает рекомендации Совету директоров Фонда о назначении или повторном назначении внешнего аудитора.

В соответствии с предписаниями Кодекса корпоративного управления в состав Комитета по аудиту входят исключительно независимые директора, обладающие глубокими знаниями и практическим опытом в области бухгалтерского учета и аудита, управления рисками, внутреннего контроля.

Изменения в составе Комитета по аудиту

19 февраля 2022 года независимый директор Онг Бун Хви вышел из состава Совета директоров и Комитета по аудиту. В соответствии с решением Совета директоров АО «Самрук-Қазына» от 8 апреля 2022 года № 195 независимый директор АО «Самрук-Қазына» Джон Дудас был избран членом Комитета по аудиту.

В соответствии с решением Совета директоров АО «Самрук-Қазына» от 25 августа 2022 года № 200 Жамишев Болат Бидахметович был избран членом Комитета по аудиту.

Работа Комитета по аудиту за 2022 год

В течение года Комитет по аудиту рассмотрел 54 вопроса в области внешнего и внутреннего аудита, системы внутреннего контроля и управления рисками, финансовой отчетности, корпоративного управления и комплаенс. В целях повышения качества материалов, а также рекомендаций, предоставляемых Совету директоров Фонда, Комитет по аудиту уделил особое внимание планированию и подготовке заседаний, чтобы выделить достаточно времени для рассмотрения и обсуждения каждого пункта повестки дня, с учетом количества участников.

По вопросам внешнего аудита

• Координировал процесс отбора и назначения аудиторской организации, осуществляющей аудит АО «Самрук-Қазына» за 2022–2024 годы;
• Рассмотрел Отчет о планировании аудита АО «Самрук-Қазына» за 2021 год;
• Рассмотрел результаты аудита консолидированной и отдельной финансовой отчетности АО «Самрук-Қазына» за год, закончившийся 31 декабря 2021 года, и убедился в независимости аудиторов;
• Рассмотрел результаты ограниченных обзорных процедур промежуточной сокращенной консолидированной и отдельной финансовой отчетности АО «Самрук-Қазына» за шестимесячный период, закончившийся 30 июня 2022 года;
• Рассмотрел информацию об объеме аудиторских и неаудиторских услуг, оказанных аудиторскими организациями Группе АО «Самрук-Қазына» в 2021 году, а также утвердил к публикации на корпоративном интернет-ресурсе Фонда информацию о вознаграждении, выплаченной АО «Самрук-Қазына» внешнему аудитору за оказание аудиторских и неаудиторских услуг за 2021 год;
• Рассматривал вопросы об одобрении оказания консультационных неаудиторских услуг для АО «Самрук-Қазына» и его дочерних организаций, оказываемых аудиторской организацией АО «Самрук-Қазына».

По вопросам внутреннего аудита

• Рассмотрел Годовой аудиторский план Службы внутреннего аудита, включая изменения и дополнения;
• Рассмотрел ежеквартальные аудиторские отчеты в соответствии с утвержденным Годовым аудиторским планом, а также изучил отчеты по внеплановым проверкам;
• Оценил эффективность деятельности сотрудников Службы внутреннего аудита, а также индивидуальные планы развития сотрудников Службы внутреннего аудита;
• Для повышения независимости внутреннего аудита и наличия достаточных ресурсов Комитет по аудиту одобрил введение отдельного бюджета Службы внутреннего аудита, подлежащего рассмотрению и утверждению Советом директоров;
• В течение года были предприняты значительные усилия по продвижению ориентированных на ценность аудитов, направленных на повышение эффективности бизнес-процессов и создание добавленной стоимости.

По вопросам службы комплаенс

• Рассмотрел полугодовой отчет службы комплаенс за 2022 год;
• Рассмотрел и предоставил рекомендации Совету директоров по утверждению изменений и дополнений в Политику по урегулированию конфликта интересов АО «Самрук-Қазына»;
• Рассмотрел и утвердил назначение работников Службы комплаенс АО «Самрук-Қазына» на основании предложений, предоставленных руководителем Службы комплаенс;
• Рассмотрел результаты работы «Горячей линии», управляемой третьей стороной, для анонимного сообщения о нарушениях соблюдения требований и неэтичном поведении.

По вопросам внутреннего контроля и управления рисками

• Рассмотрел и представил Совету директоров консолидированные квартальные и годовые отчеты по рискам Группы Фонда за 2021 и 2022 годы;
• Рассмотрел и выдал рекомендации по предварительному плану по развитию второй линии защиты в рамках системы внутреннего контроля АО «Самрук-Қазына»;
• В течение года Комитет по аудиту уделял значительное время обсуждению вопросов риска и взаимодействию с владельцами рисков, способствуя открытому и прозрачному общению, а также качественному обсуждению ключевых рисков.
• Дополнительно, Комитет по аудиту предоставил рекомендации по срокам и качеству подготовки отчетов по рискам, по классификации рисков, по их воздействию на финансовое состояние компании, а также по мерам управления рисками.

По вопросам финансовой отчетности

• Рассмотрел и представил Совету директоров для утверждения отдельную и консолидированную финансовую отчетность АО «Самрук-Қазына» за год, закончившийся 31 декабря 2021 года;
• Рассмотрел промежуточную сокращенную консолидированную и отдельную финансовую отчетность АО «Самрук-Қазына» за 3 и 6 месяцев, закончившихся 30 марта и 30 июня 2022 года;
• Провел подробный обзор и обсудил с руководством и представителем внешнего аудита:
  • основные показатели, включенные в финансовую отчетность, особенно те, которые связаны с обесценением внеоборотных активов;
  • o непрерывности деятельности и ликвидность;
  • o соблюдении кредитных ковенантов;
  • o влиянии январских событий и санкций против Российской Федерации на деятельность группы Фонда.
• Кроме того, Комитет по аудиту предоставил рекомендацию по ускорению процесса автоматизации и цифровизации бизнес-процессов, а также систем финансовой отчетности.

По вопросам корпоративного управления

• Рассмотрел отчет о соблюдении/несоблюдении принципов и положений Кодекса корпоративного управления АО «Самрук-Қазына», утвержденного постановлением Правительства Республики Казахстан от 5 ноября 2012 года № 1403;
• Рассмотрел и представил Совету директоров на утверждение Годовой отчет и Отчетность в области устойчивого развития АО «Самрук-Қазына» за 2021 год;
• В целях повышения доверия к отчету в области устойчивого развития, инвестиционного имиджа и доверия заинтересованных сторон Комитет по аудиту рекомендовал рассмотреть возможность проведения в следующем году независимого внешнего аудита отчета об устойчивом развитии АО «Самрук-Қазына»;
• Рассмотрел и рекомендовал Совету директоров АО «Самрук-Қазына» вынести на рассмотрение Единственного акционера АО «Самрук-Қазына» вопрос «О внесении изменения в постановление Правительства Республики Казахстан от 5 ноября 2012 года № 1403 «Об утверждении кодекса корпоративного управления акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына».

В 2022 году Комитет по аудиту провел всего 18 заседаний, в том числе 7 очных и 11 заочных заседаний. Итого, Комитет по аудиту рассмотрел 54 вопроса в различных областях в пределах своей компетенции, из которых 74 % вопросов были рассмотрены в рамках очных заседаний и 26 % вопросов были рассмотрены на заочных заседаниях.

Следует отметить, что заочные заседания были посвящены утверждению неаудиторских услуг, предоставляемых внешним аудитором в соответствии с политикой Фонда, и в целях обеспечения сохранения независимости внешней аудиторской организации.

Кроме того, был организован ряд встреч с участием членов Комитета по аудиту с Руководителем Службы внутреннего аудита, Руководителем Службы комплаенс и руководством Фонда вне рамок заседаний Комитета по аудиту для обсуждения вопросов внутреннего и внешнего аудита, управления рисками и внутреннего контроля, корпоративного управления и комплаенс.

Участие членов Комитета в заседаниях в 2022 году

Комитет по стратегии

Роль Комитета

Решением Совета директоров Фонда от 13 декабря 2018 года создан Комитет по стратегии, в компетенцию которого входит предварительное рассмотрение и выработка рекомендаций Совету директоров Фонда по вопросам, затрагивающим стратегические направления деятельности Фонда.

Изменения в составе Комитета по стратегии

Комитет состоит не менее чем из трех членов, один из которых должен являться независимым директором. Срок полномочий членов Комитета совпадает со сроком их полномочий в качестве членов Совета директоров Фонда.

В период до 6 января 2022 года Председателем Комитета по стратегии был Асет Арманович Иргалиев, занимавший должность министра национальной экономики Республики Казахстан. 11 января 2022 года Указом Президента Республики Казахстан Куантыров Алибек Сакенович назначен министром национальной экономики Республики Казахстан.

В течение 2022 года досрочно прекращены полномочия следующих членов Комитета по стратегии Совета директоров Фонда:

• решением Совета директоров Фонда от 18 февраля 2022 года № 192 независимого директора Кима Вячеслава Константиновича на основании его заявления о досрочном прекращении своих полномочий в качестве члена Совета директоров Фонда с введением в действие решения с 17 января 2022 года;
• решением Совета директоров Фонда от 25 августа 2022 года № 200 независимого директора Онга Бун Хви на основании его заявления о досрочном прекращении своих полномочий в качестве члена Совета директоров Фонда с введением в действие решения с 19 февраля 2022 года.

В связи с изменением состава Совета директоров Фонда членом Комитета по стратегии избран независимый директор Жамишев Болат Бидахметович согласно решению Совета директоров Фонда от 25 августа 2022 года № 200 с введением в действие с даты принятия решения.

В состав Комитета по стратегии по состоянию на 31 декабря 2022 года входили следующие лица:

Куантыров Алибек Сакенович – министр национальной экономики Республики Казахстан – Председатель Комитета; Дудас Джон – независимый директор; Жамишев Болат Бидахметович – независимый директор.

Работа Комитета по стратегии за 2022 год

В 2022 году было проведено 7 очных заседаний Комитета по стратегии.

Заседания Комитета проходили на регулярной основе в соответствии с Планом работы Комитета на 2022 год, который в свою очередь, включал первоочередные и наиболее важные вопросы деятельности Комитета на 2022 год.

На заседаниях Комитета были рассмотрены и обсуждены следующие вопросы:

• одобрение стратегического плана на 10-летний период и среднесрочного плана мероприятий на 5-летний период планирования;
• утверждение прогноза финальных макроэкономических показателей для использования в Планах мероприятий Фонда и его портфельных компаний на планируемый период 2023–2027 годы, а также на 2022–2026 годы ввиду корректировки Плана мероприятий на указанный период;
• мониторинг среднесрочного Плана мероприятий;
• мониторинг крупных инвестиционных проектов, а также статуса реализации 13 приоритетных проектов.
• одобрение Концепции Фонда по переходу к низкоуглеродному развитию, включая План по переходу Фонда к низкоуглеродной бизнес-модели;
• утверждение Плана работы Комитета и предоставление Совету директоров ежегодного отчета о работе Комитета.

Участие членов Комитета в заседаниях в 2022 году

Комитет по назначениям и вознаграждениям

Роль Комитета

Комитет по назначениям и вознаграждениям является ответственным за предоставление рекомендаций и формирование предложений по вопросам привлечения квалифицированных специалистов в составы Совета директоров, Правления, на должность Корпоративного секретаря, одобрения вознаграждений независимых директоров, условий оплаты труда и премирования членов Правления и Корпоративного секретаря.

В состав Комитета по назначениям и вознаграждениям входит большинство из числа независимых директоров в целях выработки объективных и независимых решений и недопущения влияния заинтересованных лиц на суждения членов комитета.

Изменения в составе Комитета по назначениям и вознаграждениям

В соответствии с постановлением Правительства Республики Казахстан от 28 января 2022 года № 34 «О внесении изменений и дополнений в некоторые решения Правительства Республики Казахстан и распоряжения Премьер-Министра Республики Казахстан», Первый Заместитель Руководителя Администрации Президента Республики Казахстан Сулейменов Т.М. был избран членом Совета директоров Фонда.

В связи с вышеуказанным изменением состава Совета директоров Фонда решением Совета директоров Фонда от 18 февраля 2022 года № 192 пересмотрен состав Комитета по назначениям и вознаграждениям, в том числе членом Комитета был избран Сулейменов Т.М. с введением в действие решения с даты принятия Единственным акционером Фонда решения об его избрании в качестве члена Совета директоров Фонда.

В состав Комитета по состоянию на 31 декабря 2022 года входили следующие лица:

• Дудас Джон – независимый директор – Председатель Комитета;
• Сулейменов Тимур Муратович – Первый заместитель Руководителя Администрации Президента Республики Казахстан, член Комитета;
• Сутера Лука – независимый директор, член Комитета.

Работа Комитета по назначениям и вознаграждениям за 2022 год

В 2022 году проведено 7 заседаний Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров Фонда, из которых 4 очных и 3 заочных заседания.

Заседания Комитета проходили на регулярной основе в соответствии с Планом работы Комитета на 2022 год.

На заседаниях Комитета были рассмотрены и обсуждены следующие вопросы:

• формирование предложений для Совета директоров об избрании членов Правления;
• рассмотрение изменений и дополнений во внутренние нормативные документы, в том числе связанные с Кадровой политикой, оплатой труда менеджмента и работников, подотчетных Совету директоров;
• рассмотрение корпоративных ключевых показателей деятельности Фонда в виде карты КПД Фонда и оценки деятельности членов Правления;
• одобрение целей Корпоративного секретаря, Омбудсмена и результатов их деятельности;
• утверждение Плана работы Комитета и предоставление Совету директоров ежегодного отчета о работе Комитета.

В 2022 году посредством видеоконференцсвязи проведено 7 заседаний Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров Фонда, из которых 4 очных и 3 заочных заседания. В соответствии с Планом работы было рассмотрено 20 (двадцать) вопросов.

Участие членов Комитета в заседаниях в 2022 году

Комитет по контролю за реализацией Программы трансформации

Роль Комитета

Комитет по контролю за реализацией Программы трансформации является консультационно-совещательным органом Совета директоров Фонда и создан для выполнения задачи по проведению мониторинга и оценки реализации Программы трансформации Фонда, рассмотрению вопросов приватизации и реструктуризации активов и подготовки необходимых рекомендаций Совету директоров Фонда.

Изменения в составе Комитета

В соответствии с постановлением Правительства Республики Казахстан от 28 января 2022 года № 34 «О внесении изменений и дополнений в некоторые решения Правительства Республики Казахстан и распоряжения Премьер-Министра Республики Казахстан», Первый Заместитель Руководителя Администрации Президента Республики Казахстан Сулейменов Т.М. был избран членом Совета директоров Фонда. Указанным постановлением Правительства Республики Казахстан досрочно прекращены полномочия члена Совета директоров Фонда Бозумбаева К.К.

В связи с вышеуказанным изменением состава Совета директоров Фонда решением Совета директоров Фонда от 18 февраля 2022 года № 192 пересмотрен состав Комитета по контролю за реализацией Программы трансформации, в том числе:

• досрочно прекращены полномочия члена Комитета Бозумбаева К.А. с введением в действие решения с даты принятия Единственным акционером Фонда решения о досрочном прекращении его полномочий в качестве члена Совета директоров Фонда;
• досрочно прекращены полномочия члена Комитета – независимого директора Кима В.К. на основании его заявления о досрочном прекращении своих полномочий в качестве члена Совета директоров Фонда с введением в действие решения с 17 января 2022 года;
• членом Комитета был избран Сулейменов Т.М. с введением в действие решения с даты принятия Единственным акционером Фонда решения об его избрании в качестве члена Совета директоров Фонда.

В связи с изменением состава Совета директоров Фонда членом Комитета избран независимый директор Жамишев Болат Бидахметович согласно решению Совета директоров Фонда от 25 августа 2022 года № 200 с введением в действие с даты принятия решения.

В состав Комитета по контролю по состоянию на 31 декабря 2022 года входили следующие лица:

• Дудас Джон – независимый директор – Председатель Комитета;
• Сулейменов Тимур Муратович – Первый заместитель Руководителя Администрации Президента Республики Казахстан, член Комитета;
• Жамишев Болат Бидахметович – независимый директор, член Комитета.

Работа Комитета за 2022 год

В 2022 году проведено шесть заседаний Комитета по контролю за реализацией Программы трансформации при Совете директоров Фонда, из которых 3 очных и 3 заочных заседания.

В 2022 году на заседаниях Комитета были обсуждены и рассмотрены следующие вопросы:

• о реализации активов Фонда, в том числе связанные с выходом АО «НК «КазМунайГаз» на IPO и определением способа передачи до 100 % пакета акций АО «QAZAQ AIR» в конкурентную среду;
• отчет о ходе вывода на реализацию активов АО «Самрук-Қазына» и его дочерних организаций;
• изменения и дополнения в Правила передачи в конкурентную среду активов акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына» и организаций, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежат АО «Самрук-Қазына» на праве собственности;
• утверждение Плана работы Комитета и предоставление Совету директоров ежегодного отчета о работе Комитета.

Участие членов Комитета в заседаниях в 2022 году

Специализированный комитет

Специализированный комитет осуществляет комплексный и объективный анализ влияния деятельности организаций, входящих в группу Фонда, на развитие экономики или отдельно взятой отрасли экономики, за исключением вопросов, связанных с использованием ими средств Национального фонда Республики Казахстан, республиканского бюджета, а также поручительств и активов государства.

Правление и его комитеты

Правление является коллегиальным исполнительным органом Фонда, который осуществляет руководство его текущей деятельностью и несет ответственность за реализацию стратегии и плана развития, а также решений, принятых Советом директоров и Единственным акционером Фонда. Правление Фонда осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Республики Казахстан, Уставом Фонда, решениями Единственного акционера, Совета директоров Фонда, Положением о Правлении и иными внутренними документами Фонда.

Председатель Правления назначается решением Единственного акционера. Члены Правления избираются решением Совета директоров Фонда.

В своей деятельности Правление и Председатель Правления подотчетны Единственному акционеру и Совету директоров Фонда. К компетенции Правления относится, среди прочего, следующее:

• принятие решений по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством Республики Казахстан и (или) уставом к компетенции общего собрания акционеров (участников), иного органа компании или иного юридического лица, по отношению к которому Фонд является акционером, участником или имеет право на долю в имуществе, за исключением решений по вопросам, принимаемым Единственным акционером или Советом директоров Фонда согласно Закону «О Фонде национального благосостояния»;
• принятие оперативных мер в отношении компаний по недопущению срывов по полноте и срокам реализации инвестиционных решений и инвестиционных проектов;
• формирование единой (в том числе по отраслям деятельности компаний) финансовой, инвестиционной, производственно-хозяйственной, научно-технической, по управлению деньгами, кадровой, социальной и иной политики в отношении компаний;
• утверждение правил разработки, согласования, утверждения, корректировки, исполнения и мониторинга исполнения планов развития компаний;
• утверждение штатной численности, штатного расписания и организационной структуры Фонда;
• заслушивание на ежегодной основе результатов деятельности портфельных компаний и представление отчетов о результатах деятельности компаний Совету директоров Фонда;
•  принятие решений по вопросам внутренней деятельности Фонда.

Полный перечень вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Правления Фонда раскрыт в Уставе Фонда наwww.sk.kz